中文證券卷五 HKSI Paper 5 第一章

內幕交易的精髓主要是在於只有其中一方掌握內幕消息而透過內幕消息去避免損失或獲利。

假如雙方都掌握內幕消息，這樣內幕交易所帶來的好處就不再復見，因此不再屬於內幕交易。 如果交易屬於一些市場合約或交易的目的並非想獲利或避免損失也不屬於內幕交易。

市場失當行為審裁處可以發出的命令:
I. 取消擔任董事或清盤人或接管人等職務或參與法團管理的資格為期最長5年。
II. 禁止進行香港市場投資的冷淡對待令為期最長5年
III. 下達紀律轉介令，建議干犯市場失當行為的人士所屬的專業團體對該人士採取紀律行動
IV. 向政府繳交所獲取的任何利潤或避免的損失另加 複利息
V. 支付政府及證監會招致的合理訟費及開支
VI. 禁止進行溝成該命令指明的市場失當行為或任何行為

留意紀律轉介令只能建議而不能命令。

披露權益是為了提高透明度。

持牌法團的負責人員不一定成為董事，而不一定要非執行董事才可以申請做負責人員。只有註冊機構才需要主管人員。每間持牌法團要有至少兩個負責人員。

只要是在完全依附於其專業身分，律師執行第4,5,6,9 類受規管活動，不須額外申請牌照。

以下情況需要申報:
1. 發行人/上市公司的董事以及高級行政人員的買賣
2. 任何不足5% 股權的人士增加持股到5% (即 1.5%->5.5%)
3. 任何超過5% 股權的人士減到5%或以下
4. 任何超過5% 股權的人士的持股變動跨越1個百分點整數 (即6.8%->7.2% 或 7.3%->8.8%)

關於股份權益披露的需要是向聯交所作出。

授權自律性監管機構及專業團體成立委員會並不是證監會主要的職能。

就機構融資提供意見主要包括:
I. 為被收購者/被要約人提供是否應該接受有關收購合併及股份回購的要約提供意見
II. 為發行人提供如何向公眾出售或從公眾手上回購證券的建議
III. 就上市法團或公眾公司提供關於機構重組而在證券方面的意見

為公眾提供是否應該投資被邀約公司的意見，比較可能屬於第4類受規管活動而不是就機構融資提供意見。

《證劵及期貨條例》的目標在於提供一個具備下列特點的監管架構：
(a.) 推廣公平、有跌序及高透明度的市場；
(b.) 富靈活性，能適應新產品及其他革新，以及更先進的科技基礎設施；
(c.) 由擁有足夠權力與判斷力的監管機關負責執行，而該監管機關的運作具備高透明度，並透過適當的制衡機制向利益相關者負責。

公司註冊處負責
I. 保存公司的申報表供公眾查閱
II. 註銷未提交申報表或未展開業務的公司
III. 追討未能提交申報表的公司

公司註冊處不會對公司進行直接監管。

投資者投資聯交所上市股本超過5%需要向聯交所披露權益。

如果投資者需要向聯交所披露權益變動，需要在3個營業日內進行。

執行上市規則是聯交所的工作。

《上市規則》規定須遵守兩份守則，因此違反兩份守則即構成違反《上市規則》

高壓推銷證券的活動不屬於市場失當行為，而是不當交易手法，故市場失當行為審裁處不管這項。

良好的企業管治應該把行政總裁與主席的職能區分。

由於廖先生是以避免損失作為意圖，以公眾不知情的資訊進行交易，因此屬於內幕交易。

證券及期貨條例裏面關於發牌以及註冊的篇章適用於?
I. 持牌法團
II.持牌法團的職員
III. 進行受規管活動的銀行 (即註冊機構)
IV. 進行受規管活動的銀行 (即註冊機構) 的職員

大部分在香港上市的公司歷史上是註冊在香港、中國、開曼群島或百慕達。但於2014七月，獲接納於香港上市的司法管轄區名單現已擴大至增加額外21個司法管轄區。
聯交所對海外公司在香港上市的主要考量是為了確保該司法管轄區在股東保障方面設有適當的準則， 且至少相當於香港法例所規定的保障水平。

上市發行人應該遵守企業管制守則。但上市發行人可以選擇不遵守企業管制守則。上市發行人必須小心審閱守則不同部分的要求，如不遵從守則則需要在中期業績及年報上列明不跟隨的原因。建議最佳常規只是作參考用途，上市發行人可以按需要訂立自身的守則。

這兩項屬於企業管治守則包括的建議最佳常規。

證監會包括了企業融資部，是監管企業融資活動的分支。但是持有第6類牌照的持有人亦與中介機構部及法規執行部有緊密接觸。證監會的部門同時包括中介機構監察部及投資產品部。

根據證券及期貨條例，為機構融資活動提供意見(第6類受規管活動)指為4種不同的活動提供意見，當中包括這兩種。

某些活動豁除於”就機構融資提供意見”的定義，當中包括某人在印刷媒體上，電台或電視中提供機構融資意見。

如果一位持牌代表需要轉換公司，他必須向證監會申請更改其棣屬關係。

一所持牌法團進行的每一類受規管活動最少需要有2位證監會批准的負責人員。

根據證券及期貨條例，持牌法團的”執行董事”是一位持牌法團的董事，主動參與及負責監督持牌法團獲發牌進行的受規管活動。

持牌法團的代表成為負責人員之前不需要先成為持牌法團的執行董事，他只需要滿足證監會的規定方可。

不論客戶是否專業投資者，如果出現利益衝突，應該先向客戶披露，客戶同意後方可進行交易。

證監會在考慮懲罰時會考慮中介人
I. 是否違反了受信責任
II. 是否有制度上的缺陷以及結構性的缺點
III. 是否從違反中得益
IV. 罰款是否會影響公司業務的持續性
V. 是否與證監會合作以及主動向證監會匯報
VI. 是否有補救措施
VII. 是否有紀律處分的紀錄
VIII. 是否有其他處罰或第三方是否正採取民事法律行動。

香港的證券期貨監管體系有彈性，可以配合金融市場發展。香港的證券期貨監管體系雖然與中國大量接洽，但主要還是與國際接軌的。雖然香港的市場透明度高，但沒有特別低的風險。香港證券業的前線監管機構包括金管局以及證監會。

香港交易所是香港指定的交易所以及結算所得控制人。香港交易所的子公司，包括聯交所負責買賣以及結算證券及期貨合約。

只要投資者在市場失當行為中遭遇到損失，便可以展開民事訴訟，不論有沒有其他刑事的審判或民事的訴訟進行當中。

香港的公司只有當公司的組織章程細則許可方可以發行可贖回股份。香港的公司可以發行:
I. 可以贖回優先股
II. 可以贖回普通股

除非公司有制訂特別的政策，否則為客戶提供投資建議，並不需要負責人員同意以及公司研究部門同意。
然而披露內幕消息予客戶，可能屬於內幕交易，這是犯法的，因此應該不被允許。

監管香港機構融資活動的法例及規則包括
I. 主版上市規則
II. 創業板上市規則
III. 收購守則
IV. 股份回購守則

《 證券及期貨條例 》訂明了香港進行機構融資活動的的整體準則。

《 證券及期貨條例》訂明了機構融資顧問的發牌或註冊的規定。

就機構融資提供意見是屬於第6類受規管活動。

機構融資顧問需要受制於《適用於證監會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引》、《操守準則》、《企業融資顧問準則》。

證監會的規管目標在於向投資公眾提供保障，並非向大股東提供保障。

證監會發出的《公司收購及合併守則》詳細列明收購合併活動的詳細管理規定。

香港政府在香港發展成金融中心方面擔當與不同機構協調並鼓勵不同的機構對系統風險額外留意的角色。

香港交易所是證券及期貨交易所及相關結算公司的營運者，主要職責為就金融市場的穩定性及為合適的公司提供一個上市的平台， 發展及維持市場的效率、穩健性及透明度。

企業融資部是證監會規管企業融資活動的主要部門。

證監會企業融資部的職能包括
I. 執行兩份守則及規管適用公司的收購合併以及股份回購活動
II. 監督聯交所的上市相關職能和責任
III. 檢討《主板上市規則》及《創業板上市規則》以及作出建議
IV. 審核招股章程以及給予豁免
V. 執行《證券及期貨條例》的雙重存檔制度

證監會屬於香港，不屬於中國。

法規執行部進行市場監察，以識別不當或非法活動以作進一步調查。

企業管制守則由聯交所發出，表達了聯交所對良好企業管治的看法。

企業管制守則表達了聯交所對良好企業管治的看法，包含了六個部分
I. 董事
II. 董事及高級管理層的薪酬及董事會評核
III. 問責及核數
IV. 董事會權力的轉授
V. 與股東的溝通
VI. 公司秘書

與 僅 作為指引的上述原則及建議最佳常規不同， 發行人必須於中期報告及年報載入《企業管治報告》（ 及摘要報告（ 如有））。該報告應載有其企業管治常規的訂明資料，包括一份聲明，提供任何偏離《企業管治守則》的守則條文經審慎考慮的理由。如為建議最佳常規，則建議（ 但不是必須）發行人聲明是否已遵守建議最佳常規。

《 企業管治守則》分6個部分列載聯交所對良好管治原則的看法， 包括：
(a) 董事 ；
(b) 董事及高級管理人員的薪酬及董事會評核；
(c) 問責及核數；
(d) 董事會權力的轉授；
(e) 與股東的溝通； 及
(f) 公司秘書 。

《 企業管治守則》分6個部分列載聯交所對良好管治原則的看法， 包括：
(a) 董事 ；
(b) 董事及高級管理人員的薪酬及董事會評核；
(c) 問責及核數；
(d) 董事會權力的轉授；
(e) 與股東的溝通； 及
(f) 公司秘書 。

根據《證券及期貨條例》，“就機構融資提供意見”指就有關遵守三大守則提供意見、有關要約處置或取得證券提供意見及向上市公司關於機構重組而就證券方面提供意見。

根據《證券及期貨條例》，就機構融資提供意見（第6類受規管活動）指就以下事宜提供意見：
(a) 遵守《上市規則》或有關《上市規則》的事宜；
(b) 遵守《收購守則》或《股份回購守則》或有關《收購守則》或《股份回購守則》的事宜；
(c) 提供關於處置證券而將之轉予公眾或從公眾取得證券的要約的意見（包括向有關證券的持有人作出接納要約的建議）；或
(d) 向上市法 團或公眾公司（ 或其附屬公司、高級人員或股東）提供關於機構重組而在證券方面的意見。

有些活動被豁除於“就機構融資提供意見”的定義， 其包括以下：
(a) 任何法團純粹向其任何全資附屬公司、持有其所有已發行股份的控股公司，或該控股公司的其他全資附屬公司提供機構融資意見；
(b) 就第1類受規管活動（ 證券交易） 獲發牌的人或獲註冊的認可財務機構完全因為進行證券交易而附帶提供機構融資意見；
(c) 名列於金管局根據《銀行業條例》第20 條備存的紀錄冊並顯示為就第1類受規管活動受聘於就該類活動獲註冊的認可財務機構的個人完全因為進行該受規管活動而附帶提供機構融資意見；
(d) 律師、大律師或會計師或根據《受託人條例》註冊的信託公司完全因為其身份執業或履行其責任而附帶提供機構融資意見； 及
(e) 任何人於公開印刷媒體或無線電廣播或電視廣播中提供機構融資意見。

有些活動被豁除於“就機構融資提供意見”的定義， 其包括以下：
(a) 任何法團純粹向其任何全資附屬公司、持有其所有已發行股份的控股公司，或該控股公司的其他全資附屬公司提供機構融資意見；
(b) 就第1類受規管活動（ 證券交易） 獲發牌的人或獲註冊的認可財務機構完全因為進行證券交易而附帶提供機構融資意見；
(c) 名列於金管局根據《銀行業條例》第20 條備存的紀錄冊並顯示為就第1類受規管活動受聘於就該類活動獲註冊的認可財務機構的個人完全因為進行該受規管活動而附帶提供機構融資意見；
(d) 律師、大律師或會計師或根據《受託人條例》註冊的信託公司完全因為其身份執業或履行其責任而附帶提供機構融資意見； 及
(e) 任何人於公開印刷媒體或無線電廣播或電視廣播中提供機構融資意見。

從事就機構融資提供意見受規管活動的法團在進行有關活動前必須就該活動取得合適的牌照（ 《證券及期貨條例》第116 條） ， 並必須符合證監會的持續規定，包括（ 尤其是）其作為適當人選、資本充足率及高級人員及大股東的適合性及過往經驗。

《證劵及期貨條例》的目標在於提供一個具備下列特點的監管架構：
(a.) 推廣公平、有跌序及高透明度的市場；
(b.) 富靈活性，能適應新產品及其他革新，以及更先進的科技基礎設施；
(c.) 由擁有足夠權力與判斷力的監管機關負責執行，而該監管機關的運作具備高透明度，並透過適當的制衡機制向利益相關者負責。

由戴維森擔任主席的證劵業檢討委員會大體上的觀點是需要: (e.) 有制約平衡制度，即由一獨立於政府的委員會負責監管交易所，而政府僅在該委員會未能施行妥善監管時才加以干預。

兩份守則規定的責任適用於:
(a) 受兩份守則管轄的公司的董事；
(b) 房地產投資信託基金（ “房地產基金”）的管理公司（ 及其董事）及受託人；
(c) 試圖取得或鞏固受兩份守則管轄的公司的控制權的人或群體；
(d) 其專業顧問；
€ 以其他方式參與兩份守則所適用的交易或與該等交易有關連的人士； 及
(f) 積極地從事證券市場活動的人。

兩 份 守則適用於影響香港公眾公司、其股本證券在香港作第一上市的公司及其單位在香港作第一上市的房地產基金的收購、合併和股份回購。

為了確定某公司是否一家在香港的公眾公司， 執行人員會考慮所有情況， 及會進行經濟或商業上的測試， 主要考慮下列因素：
(a) 香 港 股 東 的人數；
(b) 股 份 在 香 港買賣的程度；
(c) 其 總 公 司 及中央管理層的所在地點；
(d) 其 業 務 及 資產的所在地點，包括在公司法例下的註冊及稅務地位等因素；及
(e) 香 港股東是否藉任何規管在香港以外地區進行的收購、合併和股份回購活動的法定條文或守則而獲得保障或缺乏保障。

獨立非執行董事須向聯交所呈交書面確認， 當中必須就以下列出有關的因素述明其的獨立性， 即使每項因素均不一定產生定論， 聯交所有較大的機會質疑董事的獨立身份，若（《主板上市規則》第3.13 條；《GEM 上市規則》第5.09 條）：
(a) 該董事持有佔上市發行人已發行股份數目超過1%（ 持有5%或5%以上權益的人士， 一般不被視作獨立人士） ；

權益披露必須在指定時限內（ 一般為有關事件發生後的3 個營業日， 如屬首次通知則為10 個營業日） ， 向有關上市法團及其上市的聯交所作出。

獨立非執行董事須向聯交所呈交書面確認， 當中必須就以下列出有關的因素述明其的獨立性， 即使每項因素均不一定產生定論， 聯交所有較大的機會質疑董事的獨立身份，若（《主板上市規則》第3.13 條；《GEM 上市規則》第5.09 條）：
(a) 該董事持有佔上市發行人已發行股份數目超過1%（ 持有5%或5%以上權益的人士， 一般不被視作獨立人士） ；

市 場 失 當 行為審裁處乃根據《證券及期貨條例》設立，負責處理市場失當行為，包括內幕交易及操縱證券市場的行為等。

內幕交易可能造成民事訴訟與刑事起訴。

《證券及期貨條例》界定6種市場失當行為： 內幕交易、披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易、操縱證券市場、虛假交易、操控價格及披露關於受禁交易的資料。

根據《證券及期貨條例》第270條，當以下情況出現時， 與某上市法團有關的內幕交易即告發生：
 (1) 與該法團有關連的人， 掌握他知道屬關於該法團的“內幕消息”的消息， 進行該法團或該法團的有連繫法團的上市證券或其衍生工具的交易， 或慫使或促致另一人進行上市證券或衍生工具的交易； 或
 (2) 正意圖或曾意圖提出收購該法團的要約的人進行或促致上述交易，而該人知道該消息乃關於該法團的內幕消息。

《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》

主板及GEM《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場有保持信心， 尤其在下列幾方面：
(a) 申請人適合上市；
(b) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行， 而投資者獲提供足夠的資料， 以對發行人及正尋求上市的證券作出全面的評估；
(c) 上市發行人須向投資者全面提供與其有關的資料， 並即時披露可合理預期會對上市證券的市場活動及價格有重大影響的任何資料；
(d) 公平及平等地對待所有證券持有人；
(e) 上 市發行人的董事本着整體股東的整體利益行事（ 當公眾人士只屬少數的股東時尤須如此）； 及
(f) 除非現有股東另有決定，（ 普遍以一般或特別授權形式）否則上市發行人所有新發行的股本證券， 均首先以供股形式售予現有股東。

《上市規則》並非涵蓋一切情況。

《收購守則》及《股份回購守則》為證監會經諮詢收購及合併委員會的意見後發出的。

兩份守則旨在令受收購、合併和股份回購影響的股東得到公平的對待。為達到有關目的， 兩份守則：
(a) 規定股東必須得到平等的看待；
(b) 規定必須披露及時和足夠的資料，以便股東能掌握充分資料，就要約的利弊作出決定；
(c) 確保受收購、合併和股份回購影響的公司的股份，可以在公平及資料獲得充分披露的市場上進行交易； 及
(d) 提供了有秩序的架構， 以管限收購、合併和股份回購活動。

兩份守則旨在令受收購、合併和股份回購影響的股東得到公平的對待。為達到有關目的， 兩份守則：
(a) 規定股東必須得到平等的看待；
(b) 規定必須披露及時和足夠的資料，以便股東能掌握充分資料，就要約的利弊作出決定；
(c) 確保受收購、合併和股份回購影響的公司的股份，可以在公平及資料獲得充分披露的市場上進行交易； 及
(d) 提供了有秩序的架構， 以管限收購、合併和股份回購活動。

內幕交易有若干情況可作為辯護， 包括：
(a) 職能分隔制度 — 倘 若 法 團 的 一 名 或 多 名 董 事 或 僱 員 掌 握 內 幕 消 息 ， 而 決定該法團進行交易（ 或慫使進行交易等）的人，於進行交易（ 或慫使進行交
易等） 的有關時間並没有掌握內幕消息（ 即他們受有效的職能分隔制度分隔）， 則該法團不會被視為進行內幕交易；
(b) 豁除目的 — 透 過 進 行 交 易 或 慫 使 進 行 交 易 等 而 發 生 的 內 幕 交 易 的 目 的 並非在於利用內幕消息而獲得利潤或避免損失；
© 市 場 合 約 — 有 關 交 易為一項市場合約；

這 些 守則雖然並無法律效力， 但卻相當重要， 應被視為在香港進行就機構融資提供意見活動必須遵守的規定。證監會會對違反三大守則（ 或證監會發出的任何其他相關守則） 的企業融資顧問是否屬適當人選提出質疑。

於2000年3月6日，聯交所、期交所及3間相關結算所，即香港中央結算有限公司、香港聯合交易所期權結算所有限公司及香港期貨結算有限公司成為香港交易所的全資附屬公司。

《企業融資顧問操守準則》由證監會發行。

上市上訴委員會會考慮就上市委員會（ 或GEM 上市委員會）對特定事宜作出的決定提出上訴。

《證劵及期貨條例》的條文對以下不同類別人士有著不同應用：
(a.) ＂持牌法團＂，指獲證監會發牌及直接監督的法團
(b.) ＂註冊機構＂，指受香港金融管理局(＂金管局＂)直接監督並獲證監會註冊的認可財務機構。

證 監 會將會以《企業融資顧問準則》作為基準， 以及連同其他證監會的守則及指引，來衡量企業融資顧問是否為適當人選。

企業財務顧問在出現利益衝突時，應避免進行可能涉及利益衝突的工作， 並在與客戶的利益有重大利益衝突時退出或拒絕接受任何的委任。

聯交所的上市板塊包含主板以及GEM。

聯交所的主要功能， 在於為證券交易提供一個公平、有序和有效率的市場。

主板及GEM《上市規則》反映現時為市場接納的標準， 並旨在確保投資者對市場有保持信心， 尤其在下列幾方面：
(a) 申請人適合上市；
(b) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行， 而投資者獲提供足夠的資料， 以對發行人及正尋求上市的證券作出全面的評估；
(c) 上市發行人須向投資者全面提供與其有關的資料， 並即時披露可合理預期會對上市證券的市場活動及價格有重大影響的任何資料；
(d) 公平及平等地對待所有證券持有人；
(e) 上市發行人的董事本着整體股東的整體利益行事（ 當公眾人士只屬少數的股東時尤須如此）； 及
(f) 除 非 現 有 股東另有決定，（ 普遍以一般或特別授權形式）否則上市發行人所有新發行的股本證券， 均首先以供股形式售予現有股東。

提供就業機會並不是金融市場能單獨滿足的功能，因此也不是金融市場在香港存在的主要原因。

鼓勵創新產品是一個動作，經營有利可圖的交易所也是一個動作，減少交易時間也是一個動作。由於以上各項都不是客觀事實，因此不可能是目標，也不可能是香港金融監管機關的主要目標。目標就是香港金融監管機關希望達到的狀況，提高信心是一個香港金融監管機關希望達到的客觀事實。

中介機構監察科持續監督持牌法團及個人持牌人的業務操守、監察持牌法團的 財政穩健性及就相關政策和監管事宜與中介人和業界保持溝通， 並透過實地及 非實地監察及覆核持續監察第6 類牌照的持牌人。

證監會發牌科不負責為持牌法團規劃永續的專業訓練標準。

證監會已成立多個獲其轉授部分職能的監管事務委員會。此外， 有些審裁處及工作小組是監管機制的一部分。主要有：收購及合併委員會、收購上訴委員會、市場失當行為審裁處，及證券及期貨事務上訴審裁處。

只有法團可成為中介人。取得牌照的法團會視為“持牌法團”，但若該法團為認可財務機構，則會視為“註冊機構”。持牌法團及註冊機構統稱為“中介人”。 有關法團獲發牌與認可財務機構獲註冊的區別的進一步詳情，載於第 4 章第 1 節。

任何人意圖詐騙而作出以下行為，即屬犯罪：
(a) 記入虛假或具誤導性的紀錄；
(b) 銷毀任何紀錄；或
(c) 沒有備存紀錄。

這兩個是包含在《企業融資顧問操守準則》裡面的章節。

企業融資顧問須維持有效的合規職能， 聘有專責合規主任掌管有關工作。該職能獨立於其他業務部門， 並直接向高級管理層匯報。

企業融資顧問應為人誠實、信譽良好、品格高尚， 並且在行事時應高度持正及以公平方式處事。

企業融資顧問在未有事先作出適當披露前，不應提供或接受任何涉及客戶業務的誘因， 並應制訂有關饋贈的書面政策和程序。

如企業融資顧問所屬的集團同時從事其他活動， 則該顧問應確保該集團設定有效的職能分隔制度， 以避免機密或價格敏感的資料在其擔任企業融資顧問活動與其他業務活動之間洩漏。這個制度應包括辦公室的間隔安排， 從而將不同的業務活動及受聘進行有關業務活動的職員分隔開來。

企業融資顧問如有意倚賴專家或其他專業人士的工作， 便應進行合理的查證來評核有關專家所屬公司的有關經驗和專業知識。

此兩者為<<企業融資顧問準則>>第六段提到的對客戶的責任。

可以，但應就個人僱員何時可以及不可以在其本身的帳戶進行證券和期貨合約交易制訂書面政策，並知會有關人士。

第 XV 部反映出證券市場的最新趨勢，即要求更大程度的披露及增加透明度。 第 XV 部的核心規定是《證券及期貨條例》各部中較繁複的一部，要求披露上 市公司“有關股本”的權益，即投票權（不論所涉及的股份是否已發行）。

除適用於法團及其進行受規管活動的代表的發牌規定外， 持牌法團亦必須確保其符合以下有關負責人員的規定：
(a) 每名屬個人的執行董事必須獲證監會核准為該持牌法團有關受規管活動的負責人員；
(b) 任何持牌法團必須就其獲發牌照進行的各類受規管活動， 設有至少兩名就該類活動獲證監會核准的該持牌法團負責人員， 而其中至少一名為該持牌法團的執行董事； 及
© 最少一名負責人員可時刻監督該受規管活動的業務。

《 證 券 及 期貨條例》第IV 部就投資要約作出規管及載列有關發行人及其顧問於作出有關要約時必須遵守的規定。除非獲證監會認可， 否則在若干情況下發出有關投資的廣告、邀請或文件即屬違法。

根據《證券及期貨條例》第384條，（ 不論是否知情或罔顧後果） 在要項上向證監會提供虛假或具誤導性的資料即屬犯罪。

《證券及期貨條例》界定6種市場失當行為： 內幕交易、披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易、操縱證券市場、虛假交易、操控價格及披露關於受禁交易的資料。

“冷淡對待令”: 禁止任何人士在香港市場進行投資或交易

兩份守則在制訂時盡可能採用非技術性語言， 因此不應當作成文法規來詮釋，並無法律效力。兩份守則代表著香港金融市場的參與者及證監會就進行收購、合併和股份回購時， 可以接受的商業操守及行為標準的共識。

公司註冊處處長執行以下條例：
(a) 新《公司條例》；
(b) 《公司（ 清盤及雜項條文）條例》；
(c) 《 有限責任合夥條例》；
(d) 《 受託人條例》；
(e) 《註冊受託人法團條例》；
(f) 《放債人條例》；及
(g) 其他的法團條例。

所有進行機構融資這種受規管活動的人員必需要獲證監會發牌或註冊成為機構融資顧問 (第6類受規管活動)。

證監會的規管目標包括向投資公眾提供保障以及減少行業內的系統風險。

證監會企業融資部的職能包括
1. 監督聯交所上市相關的職能及責任
2. 批閱未上市發行人的招股書及為上市發行人及未上市發行人的招股書提供豁免。

由香港特別行政區立法會 (“立法會”) 通過的法例稱為條例。條例由香港特別行政區 (“香港特區”) 行政長官聽取立法會意見後制定。某些法例是由立法會授權予其他機構制定；該授權通常乃根據某條例進行。例如，證監會獲《證劵及期貨條例》授予廣泛的權力制定規則。就證監會而言，這程序一般須在向立法會提交有關規則後方告完成，因此立法會有機會在附屬法例成為法例前，審批這些法例。

市場失當行為審裁處的權力包括
I. 取消某人擔任董事，清盤人或接管人的職務，為期最長5年
II. 禁止某人在香港市場進行投資或交易，為期最長5年

“內幕消息” 必須是與公司有關的，與股東有關的，與職員有關的或上市證券及其衍生工具有關的消息。這些消息必須不是公眾所知悉的而這些消息很有可能導致股價波動。由於平均銷售，管理層的薪酬水平及每股盈利都是公開資料，因此不屬於內幕消息。

內幕交易必須要有獲利或避免損失的意圖. 沒有這個意圖，不能算是內幕交易。

故意標高一個上市公司的過去3年的每股盈利的平均數屬於披露虛假或誤導性的資料。這樣的做法如果是故意的或罔顧實情的則屬於刑事罪行。

操控證券市場最容易發生在首次公開發售。某些特定的穩定價格行為，將不被視為市場失當行為。

關於公司需要披露個人或其他公司佔其公司的權益主要有兩項準則:
(a) 所有董事及行政總裁必須披露所有權益
(b) 其他人只需要在持有公司的投票權超過5%附帶有投票權的股份才需要披露

如有以下情況， 上市法團即屬已知道內幕消息：(a) 該法團的高級人員在以該法團的高級人員的身份執行職責時， 知道或理應知道該內幕消息。

在《證券及期貨條例》第307N條下，市場失當行為審裁處有此權力，且在《證券及期貨條例》第XIV部下，民事責任可由律政司司長在正規法院提出。

雖然答案沒有明確表述這是不需要披露的事項，但由於這事項對公司整體財務穩健性的影響較少，這不會影響對公司未來的前景或股東對目前以及未來的看法有太大影響。

內幕消息披露指引只是列舉例子說明證監會認為《證券及期貨條例》所載的有關規定應如何運作，這些指引沒有法律效力。

上市法團應設立及維持適當而有效的系統及程序， 確保其高級人員所知的任何重要資料能盡速地予以識別、評估及提交董事會知悉， 以便董事會決定是否有需要作出披露。

假設某法團已實施合理措施防止違反披露規定， 則任何高級人員（ 包括非執行董事） 如按照其一切受信責任真誠行事， 且實際上並不知道該資料或沒有參與該法團的違規行為， 均不大可能須因蓄意、罔顧後果或疏忽的行為而負上個人法律責任。

《證券及期貨條例》界定6 種市場失當行為： 內幕交易、披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易、操縱證券市場、虛假交易、操控價格及披露關於受禁交易的資料。前3 種行為與企業融資顧問的業務相當可能有關，並於下文討論。

聯交所負責接收和發佈上市公司根據《證券及期貨條例》須予披露有關董事、最高行政人員及大 股東股權變動的通知及信息。

The Listing Rules, etc are not laws, and so do not have the force of law. This means that the SEHK cannot enforce a breach of its rules through the courts of Hong Kong.

從事就機構融資提供意見的受規管活動的認可財務機構， 須根據《證券及期貨條例》於證監會註冊成為“註冊機構”。

根 據 香 港《中華人民共和國香港特別行政區基本法》（ “《基本法》”）（ 見下文附註） ， 香港政府提供適當的經濟和法律環境， 以保持香港的國際金融中心地位，並規管及監督金融市場的自由運作。根據《證券及期貨條例》，證監會為一個監管機構， 規管市場中介人及其操守， 以及監管認可交易所及認可結算所運作的所有方面， 並在各情況下均有特定的執法權力。

企業融資顧問應採取一切合理程序防止利益衝突、避免不公平地將本身利益凌駕於客戶利益之上， 以及在客戶掌握資料後給予同意亦不能解決有關衝突的情況下， 退出或不接受任何與客戶利益有重大利益衝突的委任（ 這些全屬標準操守要求） 。

金管局負責監管銀行業。

執行第一類到第七類受監管活動的銀行將會受香港金融管理局和證監會監管

上述皆為監管企業融資活動的法律和規定。

聯交所頒布<<上市規則>>。

主板和GEM有各自的上市規則。

聯交所的主要功能，在於為證券交易提供一個公平、有序和有效率的市場（《主板上市規則》第2.01 條、《GEM 上市規則》第2.01 條）。

此兩項為主板以及GEM對於上市規則的主要目標。

《 上 市規則》並非涵蓋一切情況。聯交所於其認為適當時可增訂附加規定， 或規定上市申請須符合若干特別條件（《主板上市規則》第2.04 條、《GEM 上市規則》第2.07 條）。新申請人及上市發行人均應在有需要時向聯交所尋求非正式及保密的指引。

守則旨在令受收購、合併和股份回購影響的股東得到公平的對待（ 引言第1.2 段）。

這些為證監會身為一個監管機構執行執法權的主要考量。

聯交所決定要成為證券和衍生產品國際市場的領導者，專注在香港、中國和亞洲其他地方。自此中國許多企業在香港國際市場籌集資金。

某些人辯論到此會帶給上市公司好處，因為控制股東的利益會與上市公司整體的利益一致，但可能會導致迫害，特別是少數股東。

《 上 市規則》並非涵蓋一切情況。聯交所於其認為適當時可增訂附加規定， 或規定上市申請須符合若干特別條件。

證監會負責監督和監察香港交易所、交易所公司及結算所的活動、批准其規則及規則修訂、核准其收費並實施及執行適用的法例。證監會亦定期檢討上述活動。